Arkivbilde av corona-parkerte Norwegian-fly Arkivbilde av corona-parkerte Norwegian-fly Foto: Carina Johansen / NTB

Norwegian sikrer irsk konkursbeskyttelse

En irsk domstol har besluttet at Norwegian får konkursbeskyttelse. Det skal gi selskapet noen måneder med pusterom fra kreditorene, mens man skrur sammen selskapets andre redningspakke i år.

Litt etter 12.30 norsk tid startet høringen i The High Court i Dublin, hvor dommer Michael Quinn skulle beslutte om Norwegian ville få konkursbeskyttelse.

Drøyt fire timer senere var rettsdagen over og konklusjonen klar: Fem av Norwegians irske datterselskaper blir beskyttet mot konkurs, og det norske morselskapet vil også beskyttes.

– Jeg har besluttet å oppnevne en «examiner». Både når det gjelder de fem selskapene bak begjæringen og for Norwegian Air Shuttle, sa dommer Michael Quinn i rettshøringen mandag ettermiddag.

Dommeren gir Norwegian konkursbeskyttelse ved å oppnevne en såkalt «examiner» (sensor), som skal forvalte restruktureringen.

Dette betyr at ingen av dem som har lånt penger til Norwegian, kreditorene, kan slå selskapet konkurs under irsk rett de neste månedene.

Under høringen ble mye tid viet til hvor langt denne beskyttelsen strekker seg. Dommeren viste seg til juridiske utredninger som konkluderer med at britisk rett etter all sannsynlighet vil følge den irske beskyttelsen. Det er viktig for Norwegian fordi alle leasingavtalene er inngått under britisk rett.

Om beskyttelsen også vil gjelde i Norge er ikke helt sikkert. Norwegians advokater påpekte i høringen at selskapet vurderer å søke norsk konkursbeskyttelse under den nye loven om rekonstruksjon.

Dommeren poengterte hvor tett selskapene i Norwegian-sfæren er koblet sammen i konsernstrukturen og at det ene irske datterselskapet Arctic Aviation Assets er helt avhengig av inntektsstrømmer fra de andre:

– Overlevelsen av et selskap avhenger av de andre, sa Quinn og fortsatte:

– NAS er det ultimate morselskapet til de aktuelle irske selskapene.

Nå er det mye opp til revisoren Kieran Wallace, oppnevnt examiner for Norwegian i Irland, om flyselskapet skal overleve. Foto: KPMG

– Gir oss handlingsrom

Kommunikasjonsdirektør Esben Tuman i Norwegian sier i en kommentar til E24 at de er glade for at retten mener «Norwegian og vår situasjon er egnet for å gjennomføre reorganiseringsprosessen vi har igangsatt»:

– Denne avgjørelsen gir oss handlerom til å jobbe mot målet om å redusere gjeld, tilpasse flåtestørrelsen og igjen bli et selskap som er attraktivt for alle typer investorer, sier Tuman.

– Norwegian leverer kritisk infrastruktur som samfunnet er avhengig av. Vi har opplevd sterk støtte fra kunder, politisk hold og fra næringslivet, nettopp fordi luftfarten er viktig for arbeidsplasser og verdiskaping, fortsetter han.

Vil bli ferdig i februar

Norwegian har søkt om og fått beskyttelse for de to irske datterselskapene Arctic Aviation Assets (kjent som AAA) som eier og leaser fly for Norwegian, og Norwegian Air International (kjent som NAI) som er et av Norwegians operative flyselskap.

I tillegg har Norwegian søkt og fått beskyttelse for tre datterselskap under AAA, samt morselskapet i Norge, Norwegian Air Shuttle (NAS).

Prosessen kan under irsk lov vare inntil 150 dager, fem måneder, men Norwegian har som mål å bli ferdig innen 26. februar. Da vil det ha gått 100 dager.

I sin begrunnelse for konkursbeskyttelse viste dommeren både til problemene med Boeings fly opp gjennom årene og pandemiens effekt på selskapet.

– Jeg merket meg at kun en varslet part aktivt støttet begjæringen, Rolls-Royce, mens de fleste andre var nøytrale. Én part uttrykte bekymringer for den ekstraterritorielle effekten ved en slik beslutning (effekten på selskaper utenfor Irland, Red.anm.).

20 ulike kreditorer var representert av ulike advokater i det digitale rettsmøtet.

Utfordret selskapet på hvor irske de er

Ettersom Norwegian har selskaper i blant annet Irland, Storbritannia og en rekke europeiske land, og hovedkontor i Norge, måtte retten avgjøre om Irland er riktig sted å føre en konkursbeskyttelsessak.

Som E24 omtalte tidligere mandag brukte dommer Quinn noe av tiden under rettsdagen på å få klarhet i hvor irske selskapene som søkte beskyttelse egentlig er.

På spørsmål om datterselskapene agerte som agenter for Norwegian Air Shuttle (NAS), svarte flyselskapets advokat Brian Kennedy at NAS er aksjonærer i selskapene, og at det er virksomhet i Irland.

– Det er en kumulativ situasjon her, der man må se på mange faktorer. Sammenlagt snakker vi om en betydelig og konkret kobling til jurisdiksjonen (Irland, Red.anm.).

Han pekte også på at selskaper med mindre tilknytning til Irland enn Norwegian har fått konkursbeskyttelse under examinership-ordningen tidligere.

Nøytrale kreditorer

Underveis i høringen kom det frem at de store leasingselskapene Aercap, BOC Aviation og Avolon ikke ville motsette seg begjæringen. De stilte seg «nøytrale» til at Norwegian fikk konkursbeskyttelse under det som i Irland kalles «examinership».

Aviation Capital som i juli gikk til sak mot Norwegian stilte seg også nøytral til begjæringen. Men samtidig reserverte selskapet seg fra spørsmålet om også det norske morsselskapet kan beskyttes av den irske ordningen.

– Vi verken støtter eller avviser begjæringen om irsk konkursbeskyttelse. Men vi reserverer oss retten til å stå fritt i synet på om beskyttelsen gjelder utover irsk jurisdiksjon. Om hvorvidt den irske beskyttelsen vil ha ekstraterritoriell effekt i Norge, het det fra advokat Thomas Ryan i A & L Goodbody. Han representerer Aviation Capital.

En «examinership» gjør at kreditorene ikke kan drive inn krav eller begjære selskapet konkurs, så lenge det har rettens beskyttelse.

Dommeren Michael Quinn lyttet i fire timer til argumentene før han lot Norwegian komme inn under irsk konkursbeskyttelse. Foto: Nick Bradshaw / Irish Times

Spurte om utfordringer utenlands

Norwegians skrankeadvokat (barrister) Brian Kennedy refererte under høringen til en av flyselskapets norske advokaters vurderinger av behovet for også en norsk prosess med konkursbeskyttelse.

– Selv om de store kreditorene vil følge examinerprosessen, truer noen mindre kreditorer med å ta rettslige grep mot selskapet, sa Kennedy under høringen.

Han forklarte også at en britisk domstol med «overveiende sannsynlighet» vil følge beslutningen fra den irske domstolen. Dette baserte Kennedy på en uttalelse fra Daniel Bayfield som har blitt engasjert for å vurdere dette spørsmålet.

Dommer Quinn spurte også om det var andre jurisdiksjoner utover Norge og Storbritannia som kan påvirke prosessen når det kommer til anerkjennelse av den irske varianten av konkursbeskyttelse.

– Det kan være behov for å gjøre noe under Chapter 15 i USA, men det bør ikke være en utfordring. Hvis det oppstår noe vil det bli håndtert, men vi ser det ikke som en utfordring nå, svarte Kennedy.